Le clausole degli statuti S.P.A. e S.R.L.

(2026) Genghini Lodovico, Corso Marco, Simonetti Paolo

Il volume fornisce una traccia per la redazione, l’integrazione o la modifica delle clausole degli statuti delle s.p.a. e delle s.r.l., cercando, nel contempo, di individuare e riepilogare i confini da rispettare al riguardo.

Le considerazioni, le formule e il materiale proposto riguardano entrambi i tipi sociali di riferimento (s.p.a. e s.r.l.) ove non sia espressamente evidenziata una differenza tra essi.

Per quanto riguarda le s.p.a., vengono prese in considerazione soltanto quelle con un sistema di amministrazione e controllo di tipo c.d. “tradizionale” (che il codice civile, dopo la riforma del mercato dei capitali del 2026, di cui al D.Lgs. 27 marzo 2026, n. 47, chiama “con collegio sindacale”: artt. 2396-decies ss. c.c.), considerando l’esiguità del numero delle s.p.a. con un sistema di amministrazione e controllo “dualistico” (oggi, dopo la citata riforma, denominate “con consiglio di sorveglianza”, basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza: artt. 2409-novies ss. c.c.) o “monistico” (oggi denominate “con comitato per il controllo sulla gestione”, basato su un consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno: artt. 2409-septiesdecies ss. c.c.).

Le formule, in particolare, non hanno la pretesa di sostituire il lavoro redazionale del professionista, ma soltanto quella di suggerire un punto di partenza, una “base”, un esempio.

Il risultato complessivo si rivela utile sia per la predisposizione di nuove clausole, sia per l’analisi, la verifica e il controllo di statuti sociali già predisposti e per l’attività di consulenza, per rinvenire soluzioni diverse, alternative - o, al contrario, “di sostegno” - rispetto a patti preesistenti.

L’esposizione si articola in tre Parti:

I) Atto costitutivo e statuto;

II) Le clausole statutarie;

III) Alcuni statuti particolari.

Alla fine della Parte I (“Atto costitutivo e statuto”) vengono proposti uno statuto “base” di s.p.a. e uno statuto “base” di s.r.l., quali schemi generali di riferimento per le singole clausole riportate nel secondo Capitolo e per gli eventuali richiami e rinvii in esse contenuti.

Nella Parte II, le clausole statutarie, sono esaminate nell’ordine che hanno di solito nella maggior parte degli statuti in circolazione e ciascun Capitolo si articola in tre parti: 1. Introduzione e riferimenti normativi; 2. Riepilogo dei punti più rilevanti sull’argomento in esame ai fini della redazione e/o del controllo delle clausole statutarie; 3. Formule.

Completano l’opera un indice analitico e un indice sistematico che offre una sintesi degli argomenti trattati, utile ai fini di una rapida consultazione.